デリバティブを奏でる男たち【59】　マイケル・スミスのCVCキャピタル（後編）

◆スミスの引退と後継者たち

今回は世界最大級のプライベート・エクイティ（未公開株式）投資会社、CVCキャピタル・パートナーズを取り上げています。同社はマイケル・スミスらによって、1993年にシティコープ（現在のシティグループ<C>、1998年にトラベラーズ・グループと合併）からスピンアウトした組織です。前回も示した通り、同社が深く携わるプライベート・エクイティ業界は、スミスがシティコープに入社した1982年頃が草創期にあたり、その後ブームを迎えます。1990年代初頭には不況で落ち込む場面もありましたが、その後はバブルになりました。ITバブルの崩壊とともに厳しい局面を迎えますが、2000年代半ばに再びブームとなり、またしてもリーマン・ショックで大きく落ち込む、といった浮き沈みを繰り返しています。

このような業界においてCVCは、着実に規模を拡大させていきましたが、創業から20年の節目となる2012年にスミスの引退が発表されました。その理由について詳細ははっきりしませんが、タイミングとしては前回に取り上げたオーストラリアのメディアグループ、ナイン・エンターテインメントへの投資失敗と重なります。このスミスの引退に合わせて、共同創業者で米国出身のブルース・ハーディ・マクレインも引退しました。スミスが引退した後は、共同創業者の中からドナルド・マッケンジー、ロリー・ヴァン・ラパード、スティーブン・フレデリック・コルテスの3人が共同会長に就任しています。

マッケンジーはグループ取締役会の議長を務め、投資委員会およびポートフォリオ委員会の委員長も引き続き務めます。公認会計士の資格を持つ彼は、スコットランドのダンディー大学で法律を学んだ後、英国のプライベート・エクイティ会社3iグループに勤務。1988年にCVCに参加しました。

一方、ラパードは、プライベート・エクイティ事業の日常的な経営に責任を負う2つのプライベート・エクイティ取締役会（欧州・北米とアジア太平洋）の議長を引き続き務めます。オランダ生まれの彼は、ニューヨーク州のコロンビア大学で経済学の修士号を、オランダのユトレヒト大学で法学の修士号を取得した後、ロンドンとアムステルダムのシティコープ・コーポレート・ファイナンスに勤務。1989年にCVCに加わっています。

そして、ドイツ語圏担当だったコルテスは、2つのプライベート・エクイティ取締役会の共同責任者に就任。スミスが担当していたIR事業も引き継ぎました。彼は米バーモント州のミドルベリー大学で美術の学士号を取得した後、シティコープのロンドン、チューリッヒ、ニューヨークで、コーポレート・ファイナンス、およびコーポレート・バンキング部門に勤務。ロンドンで優先株や劣後ローンなどを取り扱うメザニン・ファイナンス部門の設立に関わります。CVCに参加したのは1988年でした。もっともコルテスは2022年に引退しています。

◆日本での活躍

このようなCVCですが、日本でも2000年に業務を開始して、幾つかの投資案件に関わっています。古いところでは2006年に当時、国内最大規模のMBO（Management Buyout、経営陣による企業買収）となるファミリーレストラン最大手すかいらーくを、野村ホールディングス <8604> [東証Ｐ]傘下の野村プリンシパル・ファイナンスと共同で買収しました（すかいらーくは同年上場廃止）。しかし、2009年にCVCは借入金を返済できず、借入先の中央三井キャピタル（2007年に現在の三井住友トラスト・ホールディングス <8309> [東証Ｐ]が子会社化）が、CVCの保有するすかいらーく株を取得しています。2010年に経営権は米系のプライベート・エクイティ投資会社ベインキャピタルに移り、すかいらーく（現在のすかいらーくホールディングス <3197> [東証Ｐ]）は2014年に再上場を果たしました。

また、CVCが絡む案件として、最も有名なのは東芝 <6502> [東証Ｐ]の買収案件でしょうか。ベインキャピタルとともに2021年4月、時価より約3割高い1株5000円でTOB（Take Over Bit、株式公開買い付け）を提案と報じられました。東芝は2015年に粉飾決算が発覚。2017年には債務超過に陥り、市場第一部銘柄から市場第二部銘柄へ指定替えとなります。同年に約6000億円もの第三者割当増資で経営危機を免れますが、その際に増資を引き受けた多くのアクティビスト（物言う株主）と、コーポレートガバナンス（企業統治）や資本政策などを巡って対立していました。これを解決すべく当時の東芝、車谷暢昭・社長兼最高経営責任者（CEO）が調整役になっていたようです。

東芝 <6502>　月足

ところが、この案件には多くの障害がありました。その障害とは、まず東芝が原子力など国の経済安全保障に関わる「コア業種を営む上場会社」に指定されていたことです。改正外為法が2020年5月に施行され、外国投資家が「コア業種を営む上場会社」の1％以上の株式を取得する際は事前審査が必要となり、場合によっては変更・中止の勧告や命令を受けることになります。この問題を解決すべくCVCは、政府系ファンドの産業革新投資機構（JIC）や政策金融機関の日本政策投資銀行（DBJ）にも投資連合への参加を呼びかけようとしました。

また、この案件は株式の非公開化を前提としていましたが、東芝は2021年1月に市場第二部から市場第一部へ指定されたばかり。それを今度は非上場とすることに東芝の役員は強く抵抗し、「受け入れがたい」といった感情的な問題もあったようです。CVCのようなプライベート・エクイティ投資会社が買収するとなれば、数年後の再上場を視野に入れてのことでしょうが、その数年間に東芝役員の地位が安泰でなくなるとなれば、このような案件は受け入れがたいものだったのかもしれません。

加えて、この買収案件が発覚すると同時に、車谷社長兼CEOの辞任と綱川智会長の後任就任が発表されました。車谷社長は元々、三井住友フィナンシャルグループ <8316> [東証Ｐ]の副社長執行役員でしたが、2017年にCVC日本法人の会長兼共同代表に就任。そして、2018年に東芝の社長兼CEOとなった人物です。更に当時の藤森義明・東芝社外取締役はCVC日本法人の最高顧問を務めており、「利益相反の疑義を抱かれかねない側面」がある、などと報じられました。これらの障害によりCVCの東芝買収は実現しませんでした。

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