■テックポイント・インク<6697>の完全子会社化に伴う合併契約締結

2025年1月15日、同社は同日付けで、台湾ASMedia及びASMediaの完全子会社で合併目的会社であるApex Merger Subとの間で合併契約書を締結したことを発表した。この合併契約書によって、同社はApex Merger Subと合併（存続会社は同社）し、合併会社はASMediaの完全子会社となる。なお現在東証に上場されている同社普通株式を表章するJDRは、合併の効力発生日（2025年5月上旬から7月上旬の予定）に先立ち上場廃止となる予定である。ASMediaは、台湾に本社を置くPC、スマートフォン及び周辺機器等を製造する電子機器のメーカーであるASUSTeK Computerの子会社として2004年に設立され、2012年に台湾証券取引所に上場した。高速インターフェースICの設計・開発を専門とし、高速スイッチIC、USB、PCIe、SATAコントローラを主な製品ラインとしており、台湾国内の主要なマザーボードメーカー及びグローバルOEM企業を顧客に有する。

1. 経緯と合併理由

(1) 経緯

合併契約書の締結に至る主な経緯を以下に記す。

(2) 合併理由

Apex Merger Subとの合併を決断し、ASMediaの完全子会社となることを選択した理由は、主に以下の5点に集約される。同社は株主に対してメリットを多く提供できることや、ASMediaの高い将来性を主に評価して判断した。ASMediaも同社の実績を高く評価しており、今後は両社のみならず、情報通信業界において幅広い事業領域を有するASUSTeK Computerとの協業による事業拡大も期待できると考えられる。

【5つの合併理由】

1) 合併対価が十分なプレミアムを含むものであり、同社の株主に対してリスクを排除しつつ、早期に持分価値を実現できること

2) JDR保有者が同信託契約に従って残余財産給付金を受領でき、かつ同給付金の価値は同社株主に提供される1株当たりの価値と同じであること

3) 合併によって同社株主に提供される価値が、引き続き上場会社として存在する場合の潜在価値よりも有利であると同社取締役会が判断したこと

4) ASMediaとの間で交渉を重ねた結果、対価に関して先方提案の最高額での決着が図れ、近い将来同等以上のオファーを受ける可能性は低いと同社取締役会が考えること

5) ASMediaの事業上の評判及び能力に対する評価

2. スケジュール

合併の効力は、合併及びその条件等の承認のための臨時株主総会における承認のほか、米国及び台湾の行政当局からの認可を経て発生する。なお、これらの手続きは並行して行われる。合併に係る主な日程は以下のとおりである。

1) 同社取締役会の決議日・合併契約締結日：2025年1月15日（日本時間）

2) 臨時株主総会の基準日の公表：2025年3月3日

3) 臨時株主総会基準日：2025年3月13日（2025年3月3日発表）

4) 臨時株主総会開催日：2025年5月2日（米国太平洋時間）（2025年3月3日発表）

5) JDR上場廃止日：合併の効力発生日の2営業日前

6) 合併の効力発生日：2025年5月上旬から7月上旬

7) 最終期日：2025年10月15日（延長された場合、2026年1月15日）

（執筆：フィスコアナリスト　村瀬智一）

《HN》

提供：フィスコ

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